Odpowiedzialność w spółce
Jeśli masz jakiekolwiek pytania natury prawnej, pisz na janina.bg|fresh-market.pl| |janina.bg|fresh-market.pl. Wraz z Wirtualną Kancelarią postaramy się Ci pomóc!
Zgodnie z art. 96 § 1 k.s.h. partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu
w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku
prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
Specyfika spółki partnerskiej polega przede wszystkim na szczególnym uregulowaniu odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki. W ramach zobowiązań spółki partnerskiej wyraźnie należy rozróżnić zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce od zobowiązań, które nie pozostają w takim związku. Za zobowiązania, które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce, partnerzy ponoszą odpowiedzialność tak, jak wspólnicy w spółkach jawnych, a więc
osobiście, solidarnie oraz w sposób nieograniczony, ale subsydiarny. Dyspozycją art. 95 k.s.h. objęte są tylko zobowiązania powstające w związku z wykonywaniem wolnego zawodu, a w pozostałych kwestiach - na podstawie odesłania zawartego w art. 89 k.s.h. - odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy o spółce jawnej. Podkreślić jednocześnie należy, że przepis art. 95 k.s.h. nie zmienia w stosunku do przepisów o spółce jawnej zasad odpowiedzialności samej spółki za jej zobowiązania. Dlatego spółka partnerska ponosi pełną odpowiedzialność za wszystkie swoje zobowiązania niezależnie od tego, czy powstały one w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez partnerów, czy też nie.
Umowa spółki nie może wpływać na zasady odpowiedzialności partnerów wobec osób trzecich. Wyjątek stanowi możliwość rozszerzenia odpowiedzialności poszczególnych
partnerów na zasadzie art. 95 § 2 k.s.h., w którym czytamy, iż umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie
odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. Zgodnie z art. 95 § 2 k.s.h., dopuszczalne jest rozszerzenie odpowiedzialności partnera w ten sposób, że będzie on
ponosił odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania spółki. Rozszerzenie odpowiedzialności może dotyczyć jednego lub większej liczby partnerów. Za niedopuszczalne uznać jednak należałoby rozszerzenie odpowiedzialności wszystkich partnerów. W takim przypadku bezcelowe jest bowiem zawiązywanie spółki partnerskiej, której istota sprowadza się do specyficznych reguł odpowiedzialności (Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz., red. prof. dr hab. Janusz A. Strzępka, C.H.Beck 2012).
Odpowiadając więc na zadane pytanie wskazać należy, iż nie ma możliwości ograniczenia odpowiedzialności za długi spółki tylko do jednego wspólnika spółki partnerskiej w stosunku do osób trzecich, natomiast w stosunkach wewnętrznych wspólnicy mogą pomiędzy sobą zawrzeć stosowne uregulowania w tym zakresie, zmieniające zasady
odpowiedzialności między wspólnikami (art. 89 k.s.h.).
Porada została przygotowana przez Zespół Wirtualnej Kancelarii.
Al. Jerozolimskie 85 lok. 11
02-001 Warszawa
Tel/Fax 22 628 18 18
