Jak wykluczyć ze spółki wspólnika ?
Wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostało uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych. Kodeks wskazuje więc, iż z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (art. 266 § 1 k.s.h.) natomiast istnieje mozliwość, iż w Umowie spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy (art. 266 § 2 k.s.h.). Należy przy tym pamiętać, iż udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu (art. 266 § 3 k.s.h.).
Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne (art. 267 § 1 k.s.h.). W tym przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody (art. 267 § 2 k.s.h.).
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (art. 268 k.s.h.).
Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 k.s.h.).
Nie ma możliwości wyłączenia wspólnika na zasadzie umorzenia zatem, udziały tego wspólnika muszą być przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie – cenę ustala sąd orzekający o wyłączeniu. Udziały te po ich przejęciu mogą ulec umorzeniu na zasadach ogólnych KSH.
Porada została przygotowana przez Zespół Wirtualnej Kancelarii.
Al. Jerozolimskie 85 lok. 11
02-001 Warszawa
Tel/Fax 22 628 18 18
mail: biuro|wirtualnakancelaria.com| |biuro|wirtualnakancelaria.com
